滴滴出行｜中資企業境外IPO需謹慎　安全審查敲山震虎

在7月2日被中國國家網路訊息監管機構啟動網絡安全審查後，中國最大的網約車平台滴滴出行於7月4日被查出「嚴重違法違規收集使用個人訊息」，中國國家網路訊息辦公室隨即通知應用商店下架「滴滴出行」APP。

值得注意的是，滴滴公司6月30日剛剛在美國首次公開募股發行（IPO），融資規模超過40億美元，市值超過600億美元。在滴滴向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股說明書（Form F-1）中，滴滴已經意識到中國正在加強網絡安全方面的監管。

招股說明書顯示，中國的《網絡安全法》和其他相關法律法規要求，「對用户個人訊息的任何收集、處理和使用都必須徵得用户的同意，必須合法、合理和必要，並限制在特定的目的、方法和範圍」，同時「網絡服務提供者也必須對這些訊息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類訊息，或將此類訊息非法出售或提供給其他方」。

因此，從被調查的情況來看，滴滴有「知法犯法」的嫌疑。然而，從上市融資的角度來看，滴滴似乎成功「逃過一劫」，將其「違法」成本甩給了投資者。

好倉監管考驗IPO審查機制

根據中國的證券監管法規，中國企業到境外上市首先需要向中國證券監督管理委員會（證監會）提出申請，經審核同意後才能獲准上市。那麼，「嚴重違法違規收集使用個人訊息」的滴滴為何能夠被獲准上市呢？

目前，網絡訊息安全的監管權力並不在證監會手中。無論是2017年6月1日施行的《網絡安全法》、2020年6月1日施行的《網絡安全審查辦法》還是即將於2021年9月1日施行的《數據安全法》都不屬於證監會的監管範圍。

僅就滴滴而言，國家網信部門監管線上運營，交通部監管線下運營，證監會監管證券相關業務。也就是說，國家網信部門才是訊息安全的監管者，無論是中國證監會還是境外證券監管機構，唯一能做的就是讓公司加強訊息披露。

這種好倉監管的模式顯然不夠靈活。理論上，網絡安全審查是一種事前審查機制，但是《網絡安全審查辦法》中也接受舉報形式的事後監督。因此，證監會完全可以在收到企業上市申請後，請求國家網信部門對企業的網絡安全情況進行核查。

根據《網絡安全法》，關鍵訊息基礎設施的運營者採購網絡產品和服務，可能影響國家安全的，應當通過國家網信部門會同國務院有關部門組織的國家安全審查。因此，在關乎國家安全的領域，各監管部門有必要消除內部之間的訊息不對稱。

敲山震虎 境外IPO需謹慎

強化網絡訊息安全監管，滴滴只是一個開始。7月5日，中國國家網路訊息辦公室（網信辦）發布公告稱，為防範國家數據安全風險，維護國家安全，保障公共利益，對「運滿滿」、「貨車幫」、「BOSS直聘」三個APP實施網絡安全審查。公開資料顯示，BOSS直聘以及擁有運滿滿和貨車幫的滿幫集團，已分別在6月11日和6月22日在美國掛牌上市。

四天內，三家企業四個APP受到網絡安全審查，顯示出中國政府對數據安全的重視，也給所有網絡訊息基礎設施運營者敲響了警鐘。

隨着國際局勢的日趨複雜，中國政府對訊息安全的重視程度也將與日俱增。即將施行《數據安全法》明確了中國政府對境內數據的管轄權，同時還明確了未經主管機關批准向境外的司法或者執法機構提供數據的法律責任。但是，有關數據出境安全管理的相關規則仍未出台。

在這種大背景下，網絡訊息基礎設施運營者在尋求境外IPO的過程中必然存在一定的風險。一方面，公司所有權的變化可能影響企業掌握的用户數據所有權，進而危害國家安全；另一方面，在網絡訊息監管規則還未完善的情況下匆忙IPO對投資者也極不負責。因此，網絡訊息基礎設施運營者應當強化訊息網絡安全意識，謹慎選擇境外IPO。

DiDi Global(DIDI.US)