螞蟻集團剝離馬雲？ 減持股份有玄機｜企業熱評

《華爾街日報》日前報道，中國政府正在調查螞蟻集團去年股票上市的計畫為何能快速得到監管機構批准。消息人士透露，這波調查着重於馬雲與重要政府人士間的關係。而在更早之前，路透社獨家：螞蟻集團研究馬雲"剝離持股"，亦惹來市場一陣熱議。

種種跡象表明，切割螞蟻、阿里與馬雲，是既定事實。此前，亦有報道指出，「螞蟻集團正在研究剝離馬雲的公司股份，並使馬雲放棄公司控制權的方案」。

如何剝離？還得從螞蟻集團股權結構剝絲抽繭。

首先，先通過一張去年螞蟻集團準備IPO時披露的股權結構圖，瞭解大股東情況。

螞蟻集團的第一大股東是阿里巴巴，佔了32.65%股權，且股權比例並沒有超過1/3。其次是杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥），第三是杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）。根據披露，君瀚佔股比例29.86%，君澳佔股比例20.66%。也就是説，其實這兩家加起來，佔股比例高達50.52%，超過半數。

螞蟻集團一經上市的話，各大股東股權會有所稀釋。也即表示，阿里巴巴作為第一大股東，經稀釋後，比例繼續減少，並沒有多少控制權。而君瀚和君澳，就算上市稀釋後加總也肯定超過1/3，控制權在手。

玄機就在於君瀚和君澳，這兩家企業。

首先，君瀚（2014年），君澳（2012年），都是通過GP（General Partner，普通合夥人，泛指股權投資基金的管理機構或自然人）來實現控制的。

而他們的GP是同一家公司，即杭州雲鉑投資諮詢有限公司，是這兩家有限合作公司的執行事務合作人。而杭州雲鉑投資諮詢有限公司，有四名股東：馬雲（34%）、井賢棟（22%）、胡曉明（22%）、蔣芳（22%）。換句話説，他們四人控制着雲鉑投資。而進而，雲鉑投資控制着君瀚和君澳，這兩家在螞蟻集團又擁有控制權，所以進而可控制螞蟻集團。也即時，雲鉑投資的四名股東召開股東會，就能決定螞蟻集團的重大決策。

杭州雲鉑投資諮詢有限公司，這家公司成立於2012年10月22日，當時是一家一人有限公司。什麼是「一人有限公司」呢？這是一種特殊的有限公司，只能有一名股東，如果需要增加股東，就要變更企業性質為有限責任公司。而且一個中國公民，在同一時間只能是一家一人有限公司的股東。

也就是説，初期時，馬雲一個人控制了雲鉑投資，再通過君瀚、君澳對螞蟻絕對控制，這個狀況一直持續到2020年8月21日，因為在那一天雲鉑投資變成了有限責任公司，增加了三名股東，法定代表人和執行董事都換成了蔣芳。這一調整顯然是為了上市的需要，否則馬雲過高的控制權將成為上市阻礙。

此外，據悉，在最初螞蟻金服的股東中並沒有阿里巴巴，為了上市才增加了阿里巴巴作為股東。作用有兩個，一是體現兩家公司的緊密關聯，畢竟阿里巴巴是管理總部；二是阿里巴巴與真正的控制人形成一致行動人關係。而事實上，馬雲並不是螞蟻的自然人股東，早前也已退出阿里的董事會。

瞭解了這些之後，再看如何才可剝離馬雲對螞蟻的控制權。

首先，馬雲不是螞蟻的自然人股東，無法直接減持螞蟻的股權；其次他已退出阿里的董事會，只是阿里的小股東和永久合夥人兩個身份，但正如上述分析，且阿里也並非螞蟻的控制人，所以馬雲減持阿里的股權並沒用。

根據螞蟻集團IPO招股書，雖然馬雲在螞蟻僅持股8.81%，但他透過相關實體對公司行使控制權。招股書顯示，馬雲的投資工具之一杭州雲鉑，對兩家合計持股螞蟻50.5%的實體擁有控制權；雲鉑可決定所有與螞蟻有關的事情，並行使三家實體合計擁有的表決權。

如此，只能通過減持雲鉑投資的股權，來降低馬雲對螞蟻集團的控制。但只減持股權真的有用嗎？此前就有報道稱，與公司有關聯的其中一名消息人士説，馬雲有「很大的可能」通過出售在雲鉑的股權退出螞蟻，最終為螞蟻集團推進完成整改及重啓IPO鋪路。

前述瞭解到雲鉑投資的股權變更過程，以及當前的股東構成，不難看出，馬雲對雲鉑投資的控制是絕對的，要想降低其控制權，不是簡單地減持股權這麼簡單。

由於螞蟻集團採用的是特殊的股權結構，不能只在直接股東上做文章，而要穿透到雲鉑投資這一層。有三方面需要處理：首先，在螞蟻集團股權中，君瀚佔股比例29.86%，君澳佔股比例20.66%。加起來，佔股比例高達50.52%。那麼，必須降低君瀚、君澳的股權比例，將總額降低到1/3以下，這樣就才可以真正削弱雲鉑投資的控制權。但由於阿里也是螞蟻的股東，兩相加總後比例還是很高，並不能徹底解決問題。

這就需要，第二步，馬雲不再擔任雲鉑投資的股東，這樣不僅從公司治理上斷絕了馬雲的控制，也能釋放強烈的信號。那就是表面上看，馬雲的確沒有控制權了。進而繼續優化螞蟻集團的董事會席位，分散席位和提名，體現出行業和社會的監管，將雲鉑投資的控制減弱。

傳言四起，恐也是無風不起浪。有人問了，中央為何執着於將馬雲與螞蟻集團切割？是因言獲罪嗎？此事不能如此理解。馬雲以不到10%的股份卻操控者螞蟻集團這樣一家有多金融牌照的金融科技巨頭企業，風險還是很大的。對於「嚴監管」是既定事實，既然中央已經出手，如何做到有效管理，是一個考驗。