李超:歐美日反壟斷有什麼差異？

內容摘要

報吿導讀/核心觀點

歐、美、日反壟斷歷程和理念區別較大，差異很大程度源自經濟發展模式與政策理念的分化。歐洲注重公平發展，對內反壟斷潤物無聲，執行力度外嚴內松；美國相對歐洲更追求經濟效率導致產業巨頭不斷出現，三輪反壟斷波瀾壯闊並伴隨產業革命；日本歷次反壟斷均受外力推動，國內財閥與政治體系交融，並非反壟斷的積極踐行者。

歐洲二戰後企業的國有化和私有化改革並非源於反壟斷，自身反壟斷潤物無聲

國有化的動因：一是動用國家力量迅速振興戰後經濟，通過對特定產業和企業的扶持,打造能帶動國家經濟健康發展和引領產業走向的大型領軍企業。二是經歷過大蕭條後歐洲國家對資本主義經濟喪失信心。三是戰後對涉及法西斯的企業進行清理。

私有化的動因：一是對效率落後的國企進行改革；二是滿足歐盟60%政府部門槓桿率的財政約束；三是市場化改革需要；四是部分國家的私有化改革還帶有政治目的。

歐洲反壟斷體制注重公平競爭，執行力度外嚴內松，大額罰單均開向外來巨頭

歐洲反壟斷制度強調公平競爭並實行較為嚴格的監管力度，本土大企業較難通過市場化方式形成壟斷地位。一是歐洲的反壟斷法對企業合併有嚴格限制，對於市場壟斷的量化指標認定比美國更為嚴格。二是競爭政策與其他政策相比處於優先地位，當各項政策目標出現衝突時，競爭政策在事實上總是處於優先適用的地位。由於歐洲內部較難出現大企業，因此歐洲對內反壟斷的大型案例數量有限，處罰方式較輕；但對於外來巨頭入侵則往往採取較為嚴格的處罰力度，呈現明顯的外嚴內松。近年來歐洲的大額反壟斷罰單均針對外來企業，以谷歌、Facebook等互聯網數據巨頭為主。

美國曆次反壟斷浪潮均波瀾壯闊，追求經濟效率不斷導致反壟斷巨頭出現

美國經濟理念同樣注重公平，但相較歐洲，美國公平理念的貫徹需以效率為前提。因此美國的產業往往在前、中期可以迅速發展壯大，本質為產業發展初期效率不足，不會遭遇強監管，產業可以獲得成長空間；產業巨頭形成後，效率提升但開始影響公平，美國將轉向嚴監管態勢並對其進行大力打擊。在這一政策理念的指導下，美國曆次反壟斷浪潮均波瀾壯闊，但呈現明顯的周期性。三輪反壟斷浪潮下分別有製造業巨頭、科技巨頭和數字經濟巨頭的崛起，此類企業在發展初期均未遭遇嚴格限制，效率迅速提高；企業發展壯大後壟斷生產要素影響公平，美國便對其執行嚴格力度的打擊，關鍵生產要素壟斷解除所釋放的產業空間也往往催生了新一輪產業革命。此外，美國政策靈活，保障監管者可以相機抉擇在效率與公平的階段性目標間切換。

日本反壟斷浪潮主要源自於境外壓力，自身理念對於財閥經濟有較深依賴

日本歷次加強反壟斷力度主要均源於美國的外來壓力，其自身政策理念對於財閥經濟有較深的依賴。日本首輪反壟斷浪潮主要源於戰後美國軍隊入駐日本，出於削弱日本實力、消除威脅角度考慮開始對日本的反壟斷法系進行改制並對大型財閥進行拆分。美國撤軍後，日本當即以法規體系過於嚴格對經濟振興和吸引外資不利為由，對反壟斷法律進行放鬆並重組財閥。20世紀60年代末端，價格卡特爾使得日本國內物價失控引發社會矛盾。日本政府於1977年再次修訂《禁止壟斷法》並直指物價問題。80年代日美經貿摩擦再起，《日美結構協議》簽訂後，作為協定的主要部分，美國再次要求日方採取措施加強反壟斷法的執行。

從產業政策和反壟斷政策來看，日本推崇財閥經濟並不積極實踐反壟斷

從產業政策看，日本財閥力量滲透內閣，在產業和財稅領域的整體政策導向均偏向卡特爾和財閥經濟。從反壟斷法律及執行看，日本公平交易委員會的作用和積極性不如歐美的反壟斷機構，為了與政府的產業政策保持一致，日本公平交易委員會在反壟斷領域的作用遠沒有美國同類機構作用大。另一方面，日本的反壟斷法規定大量豁免措施：一是鐵路、電氣、煤氣等行業豁免；二是知識產權形成的壟斷豁免；三是中小企業卡特爾和出口卡特爾豁免，前者允許中小企業的工會一致行動；後者允許出口企業達成對商品的價格、數量、交易條件一致行動協議。

風險提示

各國反壟斷力度不及預期導致產業結構固化

正文

經濟發展模式與政策理念分化使歐美日反壟斷存在較大差異

經比較，我們認為歐美日三大經濟體的反壟斷歷程和理念存在較大差異，這一差異很大程度源自經濟發展方式與政策理念的分化。不同經濟體在反壟斷過程中對於公平和效率的理念分化使得其反壟斷歷程呈現明顯差異（關於公平與效率的論述可參考我們前期報吿《反壟斷為了公平還是效率？》）。

歐洲的經濟理念更注重公平競爭並且力度貫徹始終，其價值目標是追求經濟平等和競爭自由，因此本土大企業較難通過市場化方式形成壟斷地位，對本土企業的反壟斷潤物無聲。因此歐洲對內反壟斷的大型案例數量有限，處罰力度較輕；但對於外來巨頭入侵則往往採取較為嚴格的處罰力度，呈現明顯的外嚴內松。從反壟斷的結果上來看，歐洲曾經轟轟烈烈開展的企業國有化與私有化浪潮與反壟斷關聯甚小，實際開展的反壟斷案例均潤物無聲，一直持續發生，並未呈現明顯的周期性特徵且行業結構分化不顯著。

美國的經濟理念同樣注重公平，但相較歐洲，美國公平理念的貫徹需以效率為前提。因此美國的產業往往在前、中期可以迅速發展壯大，本質為產業發展初期效率不足，不會遭遇強監管，產業可以獲得成長空間；巨頭形成後，效率提升但開始影響公平，美國將轉向嚴監管態勢並對其進行大力打擊。在這一政策理念的指導下，美國曆次反壟斷浪潮均波瀾壯闊，但呈現明顯的周期性。從法律體系上看，美國法律賦予執法者較強的自由裁量空間，使得壟斷管理較為靈活，可以根據經濟形勢相機抉擇，在效率與公平的階段性目標間切換。此外，美國對於技術壟斷採取較為嚴格的監管態度，認為競爭凌駕於知識產權保護之上，這也是美國經濟理念的表現之一。如果知識產權足夠成熟（效率為前提）具備市場支配能力並妨礙市場公平競爭創新，美國將同樣貫徹公平理念對其進行大力度處理，這也使得美國曆次反壟斷均能帶來技術革新與產業革命。

日本的反壟斷主要源自於外部壓力，國內層面財閥與政治體制互相交融缺乏制衡，自發的政策制定不會出現明顯的反財閥特徵，因此日本並不是反壟斷的堅定踐行者。最初反壟斷法律體系的奠定以及每一輪反壟斷力度的升級都伴隨美國的外力施壓；外力消除時，日本便選擇重組財閥經濟並依賴大型財閥驅動經濟，其自身的產業政策以及反壟斷體系均為財閥經濟留有餘地，截至當下大型財閥仍然活躍在日本的經濟舞台。

歐洲反壟斷注重公平競爭，執行力度潤物無聲、外嚴內松

從企業體制發展來看，歐洲的國有化、私有化浪潮主因並非反壟斷

從企業體制來看，二戰後歐洲曾廣泛推行過企業國有化及私有化浪潮。法國方面，1945年法國戴高樂推進國有化整改國內經濟，1986年希拉剋上台後推行私有化；英國方面，1945年英國工黨政府上台推行國有化戰略，1979年撒切爾夫人上台再度推行私有化；德國方面，西德政府在戰後重點進行基礎設施領域的國有化改革，而後於60年代再次推行私有化改革。然而歐洲國家兩輪企業體制改造與反壟斷並無明顯關聯。

歐洲國有化是政府主動推進規模經濟加速戰後國家經濟修復，並無反壟斷意圖

從國有化角度看，主要是政府主動推動規模經濟，打造大型企業，沒有反壟斷相關意圖。各國企業普遍的國有化浪潮有三大重要原因：一是動用國家力量迅速振興戰後經濟，通過對特定產業和企業的扶持,打造能帶動國家經濟健康發展和引領產業走向的大型領軍企業。其中法國戴高樂政府推行的國有化浪潮是最典型的例證，法國經濟也因此受益良多，上世紀50-70年代間法國經濟實力躍居世界第4位。美國為支持歐洲重建批准133億美元的「馬歇爾計劃」，但計劃要求以政府項目的形式簽約和履行，這在一定程度上加速了歐洲的國有化進程。

二是經歷過大蕭條後歐洲國家對資本主義經濟喪失信心。歐洲國有化思潮實際源自於大蕭條時期，經濟危機對歐洲資本主義國家造成嚴重破壞，也導致歐洲經濟學理論和國家政策取向發生重大變化。二戰結束後，歐洲社會主義力量開始崛起，法、意等國議會中共產黨的力量增強，經濟學家對政府經濟角色的認知逐步轉變，政府開始直接以國有企業的方式參與經濟運行。

三是戰後對涉及法西斯的企業進行清理。如法國在1944-1945年的國有化目的便以接管納粹企業為開端。典型案例如雷諾公司，在1940年至1944年德國佔領法國期間為德國生產飛機和坦克招來民族仇恨，戰後雷諾也被收編國有。此外，法國政府還將戰時與德國密切相關的電影公司、法國報業公司和法國染料公司收歸國有。

國有化的典型案例如法國，為振興戰後經濟復甦，1945年-1948年間，法國先後對雷諾汽車公司、法蘭西電力公司、法蘭西煤炭煤氣公司實行國有化。此外，還對四大銀行(法蘭西銀行、法國興業銀行、巴黎國民貼現銀行和里昂信貸銀行)以及34家保險公司等金融機構也實行了國有化。

歐洲私有化主要目的是國企市場化改革和滿足歐盟財政約束，反壟斷意圖較弱

從私有化角度看，主要目的是國企改革以及滿足歐盟財政約束，反壟斷意圖較弱。

一是對效率落後的國企進行改革。部分國有企業經營的利弊顯著，益處在於可以集中國家力量，發揮規模優勢；但弊端在於歐洲國企長期受國家干預且容易獲取各種補貼，在經營中不思進取導致長期虧損，如1984年法國國有企業虧損規模共計240億法郎。

二是滿足歐盟的財政約束。歐洲一體化進程對各國的私有化浪潮起到了極大的推動作用，歐盟的馬斯特裏赫特條約規定政府債務規模不得超過GDP的60%，此前多國政府的大規模國有化累積了沉重的債務負擔，為遵守馬約需要調整國有資產結構並控制債務規模。這一目的在法國私有化進程中表現的較為明顯。

三是市場化改革需要。部分市場經濟導向較強的國家認為要對國有企業的必要性重新評估，政府應逐步退出競爭性領域的經營活動，發揮市場的資源配置作用。這一目的在德國私有化進程中表現尤為明顯，60年代德國財政部文件曾明確指出：「私有化不是因為財政需要，而是根據市場經濟體制的基本原理，讓國家退出非國家任務的領域」，這也使得德國的私有化進程開啟先於英、法。

四是部分國家的私有化改革還帶有政治目的。典型案例如法國右翼政府上台前向選民許諾減稅。稅收收入減少後亟需通過國有資產的變賣彌補部分政府開支的缺口。

國有化後再度私有化的典型案例如法國，1986年11月-1991年底，為開展國企改革並滿足歐盟財政約束，法國通過公開拍賣的市場交易的方式共計出售65家大型國有企業，總資產達2750億法郎。其中法國電力總公司（CGE）於1987年經私有化拆分成為阿爾卡特、阿爾斯通、湯姆森等企業；法國傳媒巨頭哈瓦斯也於同期開展私有化；金融業方面，巴黎銀行和法興銀行均於1987年進行私有化；雷諾於1996年私有化（私有化後政府持股仍有15%）；法國電信公司於1998年私有化（私有化後政府持股仍有27%）。

從經濟理念看，歐洲制度設計強調公平競爭政策優先，較難出現大企業

歐洲的經濟理念更注重公平競爭並且力度貫徹始終，其價值目標是追求經濟平等和競爭自由，整體政策制訂和執行也充分體現這一理念，歐盟的反壟斷法被稱為歐盟競爭法體系。在此背景下，本土大企業較難通過市場化方式形成壟斷地位，對本土企業的反壟斷潤物無聲。歐盟對公平的強調在政策層面主要表現為兩個方面：

一是歐洲的反壟斷法對企業合併有嚴格限制。1957年《羅馬條約》、1989年《企業合併控制條例》（簡稱《舊條例》）與2004年新《企業合併控制條例》（簡稱《新條例》）是歐洲反壟斷法的三大核心法律，其中《舊條例》和《新條例》均聚焦於企業合併，對企業通過合併方式獲得不公平競爭優勢的行為進行嚴格防範。從實際執行情況看，歐共體對企業合併的案例採取嚴格的執法態度，1973年著名的大陸罐頭一案中，即使當時並無企業合併法，歐共體委員會也採用當時已存在的羅馬條約中第82條關於禁止濫用市場優勢規定，首次在歐共體市場禁止企業合併；1990年舊條例生效後，在短短6年時間裏歐共體便在企業合併控制方面共做出507項干預決定，且期間對控制企業合併中的態度也越發強硬。從量化指標看，根據過往判例，如果合併後企業份額超過75%，就會被認定為存在加強市場支配地位的風險，這一份額閾值比美國過往判例更為嚴格（美國鋁業案例中以90%的市場份額作為劃分標準）。

二是競爭政策與其他政策相比處於優先地位。由於歐盟內部實行單一市場制度，各國之間實行統一的產品標準且無關稅限制，因此建立公平的競爭政策尤為重要。從閾值上來看，歐洲企業橫向市場份額安全閾值為10%，縱向市場份額安全閾值為15%，一旦市場份額超過以上閾值，則相關交易可能受到關注。從管轄範圍上看，歐盟競爭法凌駕於其成員國競爭法之上的，成員國競爭法不得與歐盟競爭法相牴觸，否則該成員國競爭法必須修改，因此成員國不得另行自訂寬鬆的競爭政策。從法律條文看，歐共體法律條文明確各項政策或目標在優先級上有先後之分，根據歐共體法院的過往判例看，競爭政策作為維護歐共體基本權利的重要手段位於各項政策目標的核心位置；當各項政策目標出現衝突時，競爭政策在事實上總是處於優先適用的地位。典型案例如2019年德國西門子和法國阿爾斯通的併購案，西門子的機車製造和信號設備部門擬與阿爾斯通的軌道交通裝備部門進行合併，但二者當時的合併計劃遭到歐盟委員會的反對，理由便是這一合併容易構成壟斷、不利於市場競爭。對於歐盟委員會的決定，德法兩國政府均表示反對，認為高鐵是歐洲產業政策的重要關注點，反對合並將不利於歐洲工業的發展。但受制於歐盟法律的較高優先級，併購案最終沒有成行。

在歐洲整體強調公平競爭優先，對企業併購進行嚴監管，且政策節奏較為穩定的背景下，歐洲的大型企業較難長成。實際開展的反壟斷案例均潤物無聲，一直持續發生，並未呈現明顯的周期性特徵且行業結構分化不顯著。

從反壟斷案例看，歐洲的反壟斷對內潤物無聲，不具備明顯周期性，整體力度外嚴內松

如上文所述，在歐洲整體理念強調公平競爭優先、對企業併購嚴監管且政策節奏穩定的背景下，歐洲實際對內開展的反壟斷案例均潤物無聲，一直持續發生，並未呈現明顯的周期性特徵且行業結構分化不顯著。從行業上看，消費品、化工、運輸服務、機械設備、信息通信、材料等諸多行業均曾遭受歐盟持續的反壟斷，且力度整體較為一致。從時間分布上來看，20世紀70年代、80年代以及90年代的反壟斷案例分布均較為均勻，並未呈現明顯的周期性特徵。此外，鑑於歐洲本土的大型企業較難長成，因此並未發現對歐盟內企業的嚴厲打擊。

雖然歐洲對內反壟斷的大案例不多，處罰方式較輕；但對於外來巨頭入侵則往往給予較為嚴格的處罰力度，呈現明顯的外嚴內松。

從處罰方式來看，歐盟對於反壟斷的處罰手段主要集中於判定侵權並進行罰款處理，類似美國反壟斷過程中企業拆分或技術開放的處罰方式未曾出現。主要原因在於歐洲反壟斷的重點對象均是外來巨頭，因為較難對企業進行拆分或技術開放處理，現階段仍依靠罰款作為主要手段。

從處罰金額來看，2000年至今歐洲在反壟斷案中開出的大額罰單全部針對外來企業，對於內部案例的懲處力度較輕。對於外來巨頭的主要處罰對象以谷歌、Facebook等互聯網數據巨頭為主，預計這一趨勢將在未來延續。典型案例便是對外來的谷歌開出的多張天價罰單。

歐盟監管機構曾對谷歌及其母公司Alphabet開出歷史最高的壟斷罰單，金額為43.4億歐元，也是全球迄今為止金額最高的一筆壟斷罰單。裁定谷歌主要依據是歐盟認為谷歌公司自2011年起強迫安卓設備製造商預裝谷歌搜索、谷歌Chrome瀏覽器及其GooglePlay應用商店，涉及捆綁銷售。同時，歐盟委員會還要求谷歌在此決定做出後的90天內以有效的方式結束其「非法行為」。

近年來Facebook也面臨歐洲各國的反壟斷調查，預計這一趨勢將持續。2019年2月，德國反壟斷局根據德國競爭法禁止Facebook集團利用通過第三方網站或旗下的應用程序對相關用戶進行數據收集和處理。Facebook通過Instagram和WhatsApp等幾款軟件進行的用戶數據蒐集和整合行為被德國反壟斷局裁定為濫用市場支配地位，並被要求在12個月內停止這些濫用行為。2020年7月，歐盟裁定歐洲和美國之間的數據傳輸標準沒有充分保護歐洲公民的隱私，並對美國公司的數據獲取與傳輸進行限制。2020年8月，愛爾蘭數據監管機構要求Facebook停止將歐盟用戶的相關數據傳輸到美國，如果Facebook拒絕遵守相關規定，可能面臨高達28億美元的罰款。

美國曆次反壟斷浪潮均波瀾壯闊，追求經濟效率不斷導致企業巨頭出現

美國相對歐洲更注重經濟效率使得企業巨頭不斷出現，反壟斷也波瀾壯闊

美國的經濟理念同樣注重公平，但相較歐洲，美國公平理念的貫徹需以效率為前提。因此美國的產業往往在前、中期可以迅速發展壯大，本質為產業發展初期效率不足，不會遭遇強監管，產業可以獲得成長空間；產業巨頭形成後，效率提升但開始影響公平，美國將轉向嚴監管態勢並對其進行大力打擊。在這一政策理念的指導下，美國曆次反壟斷浪潮均波瀾壯闊但呈現明顯的周期性。

我們曾在前期報吿《三輪反壟斷浪潮均源自生產要素壟斷》中對美國的反壟斷歷史進行詳細論述。美國曾開展三輪大規模反壟斷浪潮（當前正處於第三輪浪潮中），三輪浪潮下分別有製造業巨頭、科技巨頭和數字經濟巨頭的崛起，此類企業在發展初期均未遭遇嚴格限制，效率迅速提高；企業發展壯大後壟斷生產要素影響公平，美國便對其執行嚴格力度的打擊，關鍵生產要素壟斷解除所釋放的產業空間也往往催生了新一輪產業革命（首輪浪潮緊隨第二次工業革命、次輪浪潮緊隨信息革命、第三輪浪潮緊隨數字經濟革命）。

美國法律制定靈活，使得監管者可以相機抉擇在效率與公平的階段性目標間切換

一是美國法律體系賦予執法者較強的自由裁量空間，使得壟斷管理較為靈活，可以根據經濟形勢相機抉擇，在效率與公平的階段性目標間切換。美國反壟斷法的基本規定較為空泛。如反壟斷法基石《謝爾曼法》的正文實際僅有8項條款，核心規定是其第1項和第2項條款，核心內容如下：任何以壟斷或共謀形式限制美國州際或國際交易的行為均屬於違法行為，兩項核心條款分別針對交易本身和交易參與者而設，除此之外並沒有對壟斷行為的其他描述性規定。由於法律條文本身規定極其寬泛，且用詞極為模糊，因此主管部門在管理過程中也具有極大的自由裁量權，具體執行力度和司法解釋口徑均受到當時經濟背景的深刻影響。其具體應用尺度在極大程度上需要依賴過往案例的判例進行參考。

由於《謝爾曼法》的規定過於寬泛，且對壟斷的定義範圍過於狹窄。1914年的《克萊頓法》對壟斷的形式進行了增補：一是針對不同購買者之間的價格歧視；二是排他性的交易，要求購買者停止與競爭對手的合作；三是捆綁交易，可以理解為捆綁銷售；四是將會明顯降低市場競爭程度的併購行為，政府在執行過程中可能通過HHI指數（用於計算市場集中度的赫芬達爾-赫希曼指數）對行業集中度進行考察並作為司法依據（合併後HHI低於1000屬於不集中，位於1000-1800之間屬於適度集中，高於1900屬於高度集中）。雖然規定了集中度衡量方法，但在判斷併購行為對市場競爭的影響程度時，相關規定仍然較為寬泛。

二是美國法律體系對於技術壟斷採取較為嚴格的監管態度，認為競爭凌駕於知識產權保護之上。如果知識產權具備了市場支配能力（已具備效率）並妨礙市場公平競爭與創新，將對其進行大力度處理（參照美國第二輪反壟斷浪潮）。2017年美國司法部和聯邦貿易委員會對《知識產權許可反壟斷指南》進行修訂，修訂後版本對知識產權的處理仍然保留了以下核心原則：一是將知識產權與其他類型產權進行同等對待；二是知識產權不能具有市場支配能力；三是知識產權必須有利於市場競爭。美國法系的規定也傳達出了清晰的訊號：即便所針對的知識產權較為核心，但當其一家獨大並影響市場競爭與創新時，依然會不手軟對其開展反壟斷審查。

日本反壟斷主要源自境外壓力，自身並非反壟斷堅定踐行者

根據我們對日本反壟斷歷史的梳理，日本歷次加強反壟斷力度主要均源於美國的外來壓力，國內層面財閥與政治體制互相交融缺乏制衡，自發的政策制定不會出現明顯的反財閥特徵，因此日本並不是反壟斷的堅定踐行者。

從企業體制發展來看，日本反壟斷主要源於戰後美國的外來壓力

戰後美國軍隊入駐日本，改造日本反壟斷法律體系並拆分大型財閥

1945年至1952年間，日本於第二次世界大戰戰敗後，美國在日本國內進行駐軍。美國認為日本財閥在國內的巨大影響力以及財富基礎是日本得以實行對外侵略的重要原因。因此出於削弱日本實力、消除威脅角度的考慮開始對日本的反壟斷法系進行改制並對大型財閥進行拆分。

法律體系方面，日本於1947年以美國的《謝爾曼法》、《克萊頓法》和《聯邦貿易委員會法》為藍本制定了《關於禁止私人壟斷及確保公正交易的法律》和《經濟力量過度集中排除法》。其中部分條款的嚴格程度甚至超過美國本土法系，例如日本的《禁止壟斷法》對壟斷狀態做出了明確規定，最近一年內銷售總額超過100億日元的企業，其市場佔有率超過1/2或兩家企業合計的市場佔有率超過3/4便會被認定為壟斷。此外，日本還成立了公正交易委員會（FTC）作為執行機關，至此開啟了日本反壟斷的歷史進程。

企業拆分方面，美國除了對日本國內的三井、三菱、住友、安田四大財閥進行拆分外，還對部分大型國企進行肢解。本階段的典型案例如三菱商事和日本鋼鐵公司：

三菱商事作為日本四大財閥之一在本輪浪潮中被拆解為139家企業，其中包括對子公司的二次拆解。如子公司三菱重工是日本裝備製造業巨頭，專注於重型機械、飛機、鐵路車輛等領域。二戰後，三菱重工於1950年被分割為西日本重工業株式會社、中日本重工業株式會社、東日本重工業株式會社等3家公司。

日本鋼鐵公司於1934年由日本政府作為大蕭條期間控制鋼鐵產能的手段合併形成並由日本政府控股。到1945年，該公司生產的生鐵產量佔日本總產量的90%，粗鋼產量也佔日本總產量的50%以上。1950年，由於日本財閥解體，日鐵公司也被迫拆分為兩家公司，即富士制鐵和八幡制鐵，拆分後兩家公司的市場份額也大幅下降。

簽訂《舊金山合約》美國撤軍後，日本迅速修改國內法體系並重新組建國內財閥

1952年簽署《舊金山和約》後，盟軍總部撤銷，美國從日本撤軍，日本立刻着手重塑財閥經濟。由於日本的反壟斷法系以美國法律為基礎制定，但整體條款比美國更為嚴格，日本以法規體系過於嚴格對經濟振興和吸引外資不利為由對原有的法規體系進行修訂，對企業兼併等多領域的政策進行放鬆。美軍撤軍後，日本馬上通過《廢止財閥商號使用限制》法案對財閥體系進行重組,以財閥為主體的壟斷經濟迅速捲土重來，本輪重組主要分為三種方式：

一是三井、三菱和住友得以恢復過往的財閥稱號,並基本繼續舊有的財閥體系。三菱商事在解散時分割為139家,1953年合併為4家(光和實業、不二商事、東西交易和東京貿易),1954年再歸一合併為三菱商事一家；三井物產在解散時被分割為200家，在1955年重新合併為2家(第一物產和三井物產),1959年合併成為一家三井物產並經營至今。二是戰前的中島、古河、野村等規模偏小的財閥在戰後與三和銀行以及富士銀行等多家金融機構合併形成了所謂的「新興企業集團」。三是對一些被拆分的國企進行合併，典型案例便是拆成而成的八幡鋼鐵和富士鋼鐵公司重新合併成「新日鐵公司」。截至2019年，新日鐵的粗鋼產量仍在全球範圍內排名第三。

因此，可以認為美軍撤離、財閥重組後，日本財閥壟斷的程度不減反增，除了舊有財閥的重組外，更有部分戰前的小型財閥組合形成更大規模的財閥集團。

此外，1952年，日本以制定《關於穩定中小企業的臨時措施法》以及《出口交易法》為起點，在許多產業領域制定了反壟斷的排外規定；1953年2月，FTC起草了反壟斷法修改草案，其中包括一系列放寬對限制競爭行為的約束的內容，最終該草案在國會被通過。這意味着反壟斷法在實質上對壟斷做出了讓步。財閥經濟在日本戰後迅速捲土重來，且本輪體制變化主要由日本政府所主導。

日美貿易摩擦再現，簽訂《日美結構協議》後再次倒逼日本反壟斷

20世紀60年代末端，市場壟斷的弊端開始在日本出現，其中最核心的是價格卡特爾以及企業間價格調整的協同行為使得日本國內物價失控，開始引發社會矛盾。

此外，1973年石油卡特爾鬥爭導致的石油危機也引發了全球範圍內對卡特爾的反思，伴隨國內壟斷企業對物價的操縱引發的社會矛盾，日本政府於1977年再次對《禁止壟斷法》進行修改並加嚴限制。其中修改的重點之一便是新設有關價格同步上調的理由報吿制度，直指企業壟斷導致的物價問題。

80年代起，由於日本財閥經濟下工業的國際競爭力日益增強，日美貿易摩擦開始加劇，日美的經貿磋商也再次啟動，磋商的重點逐步從此前諸如汽車的個別行業深化至經濟結構，美國的核心目的仍是改變日本經濟結構，使得美國企業可以進入日本市場並且具有與日本企業匹配的競爭條件。1990年《日美結構協議》簽訂，作為協定的主要部分，日本方面需要承諾採取措施加強反壟斷法的執行。

日本政府在本階段主要從三方面着手改善國內的市場競爭環境：一是對大集團進行改造並對其壟斷行為進行適當處罰；二是對中小企業的政策開始從保護為主轉變為促進競爭為主；三是對部分國營壟斷行業進行改革和重組，如日本鐵路公司的拆分、NTT的改革和重組等。但從實操上來看，日本更多表現為民生領域的公營事業民營化，各大財閥並未遭遇拆分。

從產業和反壟斷政策看，日本推崇財閥經濟並不積極實踐反壟斷

由日本歷史可以看出，日本歷次加強反壟斷力度主要均源於美國的外來壓力，首輪財閥拆分源於戰後美國駐軍的改造壓力；次輪浪潮由石油危機引發的卡特爾反思而起，而後受制於美國的貿易摩擦壓力進一步強化。但從第二輪反壟斷的執行力度來看，次輪反壟斷日本並未對佔據實際壟斷地位的大型財閥進行拆分，而是對三大運營效率偏低的壟斷性國企進行拆分，國企改革的意圖強過反壟斷本身。日本國內層面財閥與政治體制互相交融缺乏制衡，自發的政策制定不會出現明顯的反財閥特徵，因此日本並不是反壟斷的堅定踐行者，各大財閥當前仍然繼續活躍在日本的經濟舞台。

從產業政策看，日本財閥滲透內閣，產業導向整體偏向卡特爾和財閥經濟

明治時代起到二戰前，日本財閥一直是日本經濟和政治活動的核心。從經濟上來看，三菱、住友、安田和三井等財閥掌控着該時期整體的工業化進程和兩次世界大戰期間的軍需提供和軍債銷售等事宜。從政治上看，財閥開始通過委派高級人員進入內閣來加強對於內閣的控制，如三菱財閥的山本雄分別於1913年和1918年擔任內閣大臣。鑑於本時期財閥對內閣控制力逐漸增強，該階段政府頒佈的產業政策多是有利於財閥的，例如1925年頒佈的《主要輸出品工業協會法》承認合理化卡特爾存在，加強了財閥對本行業生產銷售的控制；1931年頒佈的《重要產業統治法》指定在26個「重要產業」（人造絲、造紙、水泥、麪粉、鋼鐵以及煤炭等）組織卡特爾，加強了三井（造紙、鋼鐵、煤炭等）和住友（鋼鐵、煤炭等）和其他財閥對所在行業銷售和准入門檻的限制，在此背景下，1937年13個大財閥控制了日本國民經濟全部部門，財閥對國民經濟的控制力達到頂峰。

戰後美國撤軍後，日本財閥經濟捲土重來。產業政策層面，內閣於1953年底制定的《經濟自立五年計劃》中表明，未來會通過金融、財稅、技術等方面對化工、機械及金屬工業等重工業提供支持，從而通過重工業高速發展帶動經濟增速上漲，這極大的促進了舊三菱財閥分拆後三菱重工、三菱化學、三菱化工等公司的交流合作並壯大為新三菱財閥這一過程。財稅政策方面，政府對財閥等大企業的優待也比較明顯，為財閥等大企業減免了鉅額稅款。據統計，僅1973年減免稅額就高達5.1萬億日元。從實際企業稅率來看，財閥等大企業稅負明顯偏低，以1971年為例,資產規模1000-5000萬日元的中小企業法人稅率為45.69%，而資產超過100億日元的財閥的法人稅率為32.24%。

從反壟斷政策看，日本反壟斷執行力度不佳且對卡特爾有豁免條款

實際中，我們從日本《禁止壟斷法》的執行體系也可發現類似規律：

一方面，日本公平交易委員會的作用和積極性不如歐美的反壟斷機構，儘管大企業的併購重組需要依法上報委員會審查，但為了與政府的產業政策保持一致，日本公平交易委員會在反壟斷領域的作用遠沒有美國同類機構作用大。

另一方面，日本的反壟斷法規定了大量的豁免措施。例如：一是鐵路、電氣、煤氣等行業不適用於反壟斷法。二是行使著作權法、專利法或商標法所規定的權利，不適用反壟斷法（和美國差異明顯，在日本因知識產權形成的壟斷受到保護）。三是雖然反壟斷法原則禁止卡特爾，但日本法律體系中還存在「適用除外卡特爾」的概念，即部分壟斷企業可以免除反壟斷法的管理，其中最典型的便是中小企業卡特爾和出口卡特爾，前者允許中小企業的工會一致行動；後者允許出口企業一致行動對商品的價格、數量、交易條件等進行協議，繼而防止國內出口企業內耗。

風險提示

各國反壟斷力度不及預期導致產業結構固化